La Sàrl au Luxembourg : Une Société Hybride Plébiscitée par les Entrepreneurs

La Sàrl, société hybride entre société de capitaux et société de personnes, remporte un succès notable au Luxembourg. Cette forme juridique représente en effet près de deux tiers des sociétés existantes dans le Grand-Duché.

Champ d’application

La Sàrl fonctionne sous les dispositions de la loi de 1915, laquelle impose un nombre limité d’associés. Ceux-ci engagent une mise définie en échange de parts sociales, représentées par des titres. Cependant, ces parts sont transmissibles sous certaines conditions. Ainsi, la Sàrl repose sur trois principales caractéristiques :

• Un nombre limité d’associés (jusqu’à 100),
• Une responsabilité qui se limite à l’apport initial de chaque associé,
• Un caractère intuitu personae, similaire à une société de personnes.

Conditions de Forme

Acte Authentique

Pour créer une Sàrl, les fondateurs doivent faire appel à un notaire pour rédiger l’acte authentique. Cette formalité est indispensable, car sans elle, la société ne peut être constituée. Découvrez les étapes pour créer une entreprise au Luxembourg.

Publication

Après sa création, la Sàrl publie ses statuts au Registre des Sociétés et Associations (RESA). Par conséquent, la société s’inscrit ensuite au Registre de commerce des sociétés (RCS) et au Registre des bénéficiaires effectifs (RBE).

Conditions de Fond

Statuts et Caractéristiques Principales de la Sàrl

Les statuts inscrits au registre doivent inclure plusieurs éléments précisés par l’article 710-7 de la LSC :

• Les clauses statutaires spécifiques,
• Le nom, le siège social et l’objet social,
• Le capital social souscrit et la répartition des parts sociales,
• Les catégories et le nombre de parts sociales, chaque apport en nature et son auteur,
• La durée de la société.

Associés

La Sàrl permet d’avoir entre 1 et 100 associés. Lorsqu’il n’y a qu’un seul associé, elle est alors désignée comme Sàrl unipersonnelle. Ces associés peuvent être des personnes physiques ou morales.

Formation du Capital Social et Apports

Le capital social minimum pour une Sàrl est de 12 000 €, fixe et précisé dans l’acte constitutif.

Les apports peuvent être en nature ou en numéraire. Ainsi, pour les apports en numéraire, les fondateurs doivent ouvrir un compte bancaire au nom de la société « en formation » au Luxembourg. Par ailleurs, la conformité KYC est requise pour ce compte.

De plus, 5 % des bénéfices nets annuels doivent être alloués à une réserve légale jusqu’à ce que cette dernière atteigne 10 % du capital social.

Contrôle et Surveillance de la Sàrl

L’assemblée générale des associés prend les décisions majeures, incluant :

• Les modifications des statuts,
• Le changement de la dénomination sociale ou du capital social,
• Le changement de la forme sociale,
• La nomination et la révocation des gérants,
• La dissolution ou la modification de la nationalité de la société.

Dans une Sàrl unipersonnelle, l’associé unique assume toutes les responsabilités de l’assemblée générale.

Par ailleurs, une Sàrl comptant plus de 60 associés doit désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes pour surveiller la gestion.

Fin de la Sàrl

La Sàrl peut être dissoute dans les cas suivants :

• Atteinte de son terme,
• Réalisation de l’objet social,
• Dissolution judiciaire pour justes motifs,
• Dissolution volontaire par décision de l’assemblée générale ou de l’associé unique.

La dissolution entraîne une procédure de liquidation de la société.

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